CFi.CN訊：（一）基本情況

寧波時代鋁箔科技股份有限公司（以下簡稱“公司”） 因戰(zhàn)略規(guī)劃與業(yè)務(wù)發(fā)展需要，于 2021年設(shè)立全資子公司浙江時代博揚新材料科技有限公司（以下簡稱“時代博揚”）并以其為項目主體，投資建設(shè)時代博揚制造、研發(fā)基地。項目分兩期建設(shè)，項目預(yù)計總投資 21,000萬元，其中廠房建設(shè)及裝修工程（如土地、建筑、內(nèi)外裝修等）預(yù)計不超過 12,500萬元，附屬配套工程（如自動倉儲、水、電、氣、空調(diào)、電梯、園林綠化等）預(yù)計不超過 2,500萬元，生產(chǎn)設(shè)備硬軟件投入（如生產(chǎn)設(shè)備、檢測研發(fā)設(shè)備自動化、信息化等）預(yù)計不超過 6,000萬元。資金來源為時代博揚自有及銀行貸款，預(yù)計 2024年 12月全部完成。

（二）是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

【資料圖】

本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)并購重組業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第 1號——重大資產(chǎn)重組》的規(guī)定：“掛牌公司購買與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的土地、房產(chǎn)、機械設(shè)備等，充分說明合理性和必要性的，可以視為日常經(jīng)營活動，不納入重大資產(chǎn)重組管理。”

公司本次全資子公司購地、建設(shè)廠房的事項為其生產(chǎn)經(jīng)營所需，因此不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)并購重組業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號——重大資產(chǎn)重組》的規(guī)定：“掛牌公司出售土地、房產(chǎn)、機械設(shè)備等，若達(dá)到《重組辦法》第二條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組?！备鶕?jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條相關(guān)規(guī)定：“本辦法所稱的重大資產(chǎn)重組是指公眾公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易，導(dǎo)致公眾公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 50%以上；

（二）購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 50%以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 30%以上?！?

公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并會計報表期末資產(chǎn)總額為

314,169,319.98元，歸屬于母公司的合并凈資產(chǎn)為 114,842,561.50元。本次投資總額共計不超過 21,000萬元，其中生產(chǎn)設(shè)備的購置擬不超過 6000萬元，占最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額的 19.10%，占最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)凈額的 52.25%，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

綜上所述，本次全資子公司投資建設(shè)生產(chǎn)基地的事項不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

（三）是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（四）審議和表決情況

公司于 2023年 5月 31日召開第三屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關(guān)于全資子公司投資建設(shè)項目的議案》，同意提請公司 2023年第四次臨時股東大會審議，在本事項范圍內(nèi)授權(quán)公司法定代表人或法定代表人指定的授權(quán)代理人簽署上述項目的投資建設(shè)相關(guān)協(xié)議或合同，授權(quán)管理層辦理相關(guān)事宜，不再另行召開董事會或股東大會。表決結(jié)果為同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。本議案不存在回避表決情況。本議案尚需提交股東大會審議。

（五）本次對外投資不涉及進(jìn)入新的領(lǐng)域

（六）投資標(biāo)的是否開展或擬開展私募投資活動

本次投資標(biāo)的不涉及開展或擬開展私募投資活動，不是已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人，不會將公司主營業(yè)務(wù)變更為私募基金管理業(yè)務(wù)。

（七）不涉及投資設(shè)立其他具有金融屬性的企業(yè)

本次投資不涉及投資設(shè)立小額貸款公司、融資擔(dān)保公司、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、典當(dāng)公司、互聯(lián)網(wǎng)金融公司等其他具有金融屬性的企業(yè)。